Les 3 étapes des fusions d'entreprise
D'abord qu’est-ce que c’est qu’une fusion ? Nous n’allons pas chercher très loin, la fusion est une opération par laquelle deux sociétés ou plus se réunissent pour n’en former qu’une seule. Il y a deux schémas classiques pour exprimer une fusion.
La première, c’est ce qu’on appelle la fusion réunion, c'est-à-dire que là, deux sociétés, par exemple A et B, se réunissent pour n’en former plus qu’une seule. Attention, qui prendra un nom différent des deux premières, c'est-à-dire qu’il y a dissolution des deux premières au profit d’une troisième. L’Etat n’aime pas trop voir disparaître des sociétés. Autrement dit, la fiscalité sur la dissolution de société est très très lourde, ce qui fait que la fusion réunion n’est pas vraiment celle que l’on opterait généralement parce qu’elle est très coûteuse fiscalement parlant. Il vaut mieux passer à la seconde qu’on appelle la fusion absorption.
La fusion absorption, elle est privilégiée, c’est différent là. Cela veut dire que sur les deux sociétés, une disparaîtra et la seconde restera en vie, c'est-à-dire que l’une se fond dans l’autre, l’une est absorbée par l’autre d’où le nom. C’est donc ce cas de figure-là que nous allons envisager.
Préparer une fusion, il faut réaliser ce qu’on appelle un traité de fusion. Alors les commissaires aux comptes sont très initiés dans cette opération-là puisque ce sont un peu eux les garants de la réalisation de ce traité en 3 étapes :
Etape 1 : déterminer la valeur de l’action des sociétés concernées.
Etant donné qu’il va y avoir une fusion, une incorporation des actions de l’une dans l’autre, il faut qu’il y ait un certain équilibre, une certaine vérité dans la valeur respective des actions, sinon une partie des actionnaires sera flouée par l’opération.
Etape 2 : le rapport d’échange.
Les actionnaires absorbés vont hériter des actions de l’absorbante. On va apporter le capital de l’absorbé et ceux qui vont se faire absorber vont toucher les actions de celle qui absorbe. Autrement dit, il faut qu’il y ait un rapport d’échange parce que bien souvent les actions n’ont pas la même valeur. Vous ne pouvez pas changer une action à 10 euros contre une action à 100, il y a un système d’équilibre.
La question qui se pose maintenant est comment calculer le rapport d'échange lors fusions de deux entreprise ?
Alors pour comprendre, prenant l'exemple d'une société A et socité B fusoinnées dont leurs bilans sont présentés ci-apres.
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| Bilan de la société A |
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| Bilan de la société B |
L'entreprise A vaut 8000000 d’euros en capital, c'est-à-dire, 80000 actions à 100 euros de nominal.
Rappelez-vous le nominal, c’est la valeur de l’action décrite dans les statuts. C'est-à-dire c’est le prix de l’action à l’origine de l’entreprise.
Ce capital est réévaluées en valeur actuarielle (valeur de marché, valeur nette comptable) soit 32000000 divisés par 80000 actions, cela fait 400 euros par action vendue.
Le capital de l’absorbé B est évalué à 400 000 soit 4 000 actions d'une valeur nominale de 100 euros et on voit qu’en valeur réelle, la société vaudrait 800 000 euros, ce qui nous fait un 200 euros par action,
On voit bien que là on n’est pas sur un même pied d’équilibre. Il faut donc rétablir l’équilibre.
Pourquoi ? Parce que les 4 000 actions de B vont remonter chez A. Or, elles ne peuvent pas remonter d’égal à égal puisqu’elles valent la moitié. Il faut donc établir le rapport d’échange.
Le rapport d’échange, il est suivant :
A vaut 400 par action, B vaut 200. Autrement dit, deux actions B représentent une action A, 2 x 200. Autrement dit 2 x 200 égalent bien une action à 400.
Sauf que nous, on veut savoir combien vaut une action B simple par rapport à une action A, Mathématiquement, ce n’est pas trop compliqué.
Une action B vaut une demi-action A. Comme la société B va apporter ses 4 000 actions, combien A va-t-il rémunérer les actionnaires de B en actions A ?
Eh bien, c’est simple. Si j’en apporte 4 000 et qu’une action vaut un demi, 4 000 divisés par 2, les actionnaires A vont rendre aux actionnaires B 2 000 actions.
En résumé :
Avec une action de l’absorbante A à 400 € et une action de l’absorbée à 200 €, le rapport d’échange est
le suivant :
- 2 actions B = 1 action A
- 2 actions à 200 € = 1 action à 400 €
- 1 action B = ½ action A
- 4 000 actions B = 2 000 nouvelles actions de A
Etape 3 : choix de modalité de fusion
Dans cette étape, il faut procéder au choix de la modalité de fusion approprié, c’est-à-dire comment comptablement cela s’enregistre et comment comptablement cela se lit ?
Et cela, pour nous, c’est le plus important.
1ere étape : les actionnaires de la société absorbée vont apporter la totalité du passif et de l’actif, (dans notre exemple, la société B va remonter comptablement dans A).
2eme étape : il va falloir enregistrer une augmentation de capital chez A, de 2 000 actions que l’on va redonner aux anciens fondateurs de la société B.
3eme étape : il va falloir enregistrer l’apport.
Mais alors attention, c’est que les actionnaires de B n’apportent pas une société à la valeur comptable 400 000, ils apportent une société qui a été évaluée à 800. Autrement dit, il va y avoir un problème, c’est qu’on va refaire monter un actif et un passif qui globalement, vous le voyez, il y a 1 000 000 d’actif moins 600 000 de passif, il y a un patrimoine de 400.
Comptablement, on va faire remonter un patrimoine de 400 000 alors que la société vaut 800 et les actionnaires de la société B y tiennent. Alors regardez ce qui va se passer comptablement.
L’augmentation de capital:
Vous l’avez déjà vécue, nous apportons 800 000. Ces 800 000 vont se transformer en 2 000 actions à 100 euros de nominal, le nominal chez la société A, c'est-à-dire que le capital chez A va augmenter de 200 000 mais l’apport est de 800.
Il va y avoir donc une prime de fusion à enregistrer, Regardez ce que cela va faire au bilan.
L’actif de B remonte chez A. L’emprunt de B remonte chez A. Là, il y a un apport sec de 400000, (1000000 - 600000). Par contre, l’augmentation de capital qui va s’introduire dans le capital social, j’ai mis 2000 pour la forme, les 200000 vont venir s’additionner aux 8000000, cela va faire 8200000 de capital.
Ces 200 000 euros vont se transformer en 2000 actions que vont posséder les actionnaires de la société B. Par contre, ils apportent 800 000.
Ces 800000 moins 200 vont venir alimenter notre ligne « prime de fusion ».
Notez bien que si vous voulez connaître la valeur de ce que perçoivent les actionnaires de la société, il vous suffit, lorsqu’il y a des opérations d’augmentation de capital, de fusion, de regarder le delta de ce qu’augmente le capital. Vous y rajoutez la ligne « prime d’apport » ou « prime de fusion » et vous divisez par le nombre d’actions qui ont augmenté entre deux années. Vous aurez donc la vraie valeur de ce que perçoivent eux-mêmes les fondateurs de l’entreprise. Ce qui vous donnera une idée de ce que vaut véritablement l'entreprise.
Alors évidement, une fois qu'on fait cette petite opération-là, on s’aperçoit qu’on a apporté au passif les 800 000, on a apporté 200 et 600. A l’actif, moins l’emprunt, on s’aperçoit qu’on n’a pas apporté la totalité, ce n’est pas équilibré.
Pourquoi ? Parce que vous avez apporté une valeur réelle calculée du 800000. Mais comptablement, vous avez fait un apport de 400000, (1000000 moins l’emprunt 600000) qu’est-ce qui se passe ?
Il faut rétablir l’actif en créant une survaleur qu’on appelle le fonds de commerce que les Anglo-saxons appellent le goodwill, et c’est à ce moment-là que l’on va voir apparaître l’incorporel qui représente la survaleur de la société B par rapport à sa valeur comptable.
Une fois que cela s’est fait, on en a terminé avec la fusion. Maintenant, la société B est dissoute, elle est intégrée dans la société A et les actionnaires de la société B sont devenus maintenant des propriétaires de la nouvelle société un petit peu grossie, la société A.
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